ПрАТ «Фірма «Хмельницькбуд»

ЗАРЕЄСТРОВАНО Державну реєстрацію змін до установчих документів ПРОВЕДЕНО Дата реєстрації 04.10.2011р. Номер запису 16731050006000135 Державний реєстратор /підпис/

ЗАТВЕРДЖЕНО Загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства «Фірма «Хмельницкбуд» Протокол № 1 від 26.09.2011 р.

СТАТУТ

Публічного акціонерного товариства

«Фірма «Хмельницкбуд»

(нова редакція)

м. Хмельницький, 2011 рік

СТАТТЯ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Цей Статут Публічного акціонерного товариства «Фірма «Хмельницькбуд» (далі – Статут) встановлює порядок діяльності, реорганізації та ліквідації Публічного акціонерного товариства «Фірма «Хмельницькбуд» (далі – Товариство).

1.2. Товариство створене і здійснює діяльність на основі Цивільного кодексу України. Господарського кодексу України, Законів України «Про акціонерні товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок», «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», інших актів законодавства України та цього Статуту.

Товариство є правонаступником відкритого акціонерного товариства «Фірма «Хмельницькбуд», заснованого у вигляді відкритого акціонерного товариства на підставі спільного рішення представництва Фонду державного майна України в м. Хмельницький та організації орендарів Хмельницької державної виробничої будівельно-монтажної фірми «Хмельницькбуд» від 29 червня 1995 року шляхом перетворення закритого акціонерного товариства «Фірма «Хмельницькбуд» у відкрите акціонерне товариство, відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України «Про приватизацію цілісних майнових комплексів державних підприємств та інших структурних підрозділів, зданих в оренду», Законами України «Про акціонерні товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок» та іншими законодавчими актами України.

1.3. Організаційно-правова форма Товариства – публічне акціонерне товариство.

1.4. Акціонерами Товариства можуть бути юридичні та фізичні особи, резиденти та нерезиденти.

1.5. Найменування Товариства:

1.5.1. Повне найменування Товариства українською мовою: Публічне акціонерне товариство «Фірма «Хмельницькбуд»

1.5.2. Скорочене найменування Товариства українською мовою: ПАТ «Фірма «Хмельницькбуд»;

1.6. Місцезнаходження Товариства: Україна, м. Хмельницький, вул.Володимирська, 109

1.7. Товариство створено на невизначений строк.

СТАТТЯ 2. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС ТА ПРАВОЗДАТНІСТЬ ТОВАРИСТВА

2.1. Товариство є юридичною особою за законодавством України та набуває прав юридичної особи з моменту його державної реєстрації у порядку, передбаченому законодавством України.

У своїй діяльності Товариство керується законодавством України, Статутом, а також внутрішніми правилами, процедурами, регламентами та іншими актами внутрішнього регулювання, прийнятими відповідно до цього Статуту.

Товариство має самостійний баланс, круглу печатку та кутовий штамп із своїм найменуванням, фірмові бланки, може мати знаки для товарів та послуг, промислові зразки та інші засоби візуальної ідентифікації Товариства, має право відкривати поточні, валютні, депозитні та інші рахунки в банківських установах України та закордоном.

У разі подальших змін у законодавчих актах України цей Статут діє в частині, що не суперечить їх імперативним нормам.

2.2. Товариство має право засновувати ( створювати ) інші юридичні особи (у тому числі створювати дочірні підприємства), створювати (відкривати) філії та представництва, інші відокремлені підрозділи як на території України, так і за її межами (закордоном)

2.3. Товариство має право здійснювати підприємницьку (господарську) та іншу діяльність, що не суперечать чинному законодавству України. Товариство самостійно планує та здійснює свою діяльність. Товариство визначає ціни на власну продукцію (товари, послуги, роботи).

2.4. Товариство самостійно розробляє і затверджує штатний розпис, визначає фонд оплати праці та встановлює форми, системи і розміри оплати праці (інші види доходів) власних працівників, порядок надання і тривалість щорічних і додаткових відпусток. Товариство має право самостійно встановлювати для своїх працівників додаткові відпустки, скорочений робочий день, інші пільги тощо. Товариство має право залучати для роботи українських та іноземних спеціалістів.

2.5. Товариство володіє, користується та розпоряджається своїм майном та коштами відповідно до цілей своєї діяльності, передбачених цим Статутом. Право власності Товариства охороняється у відповідності з чинним законодавством України.

Товариство самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями усім своїм майном та коштами на які, відповідно до чинного законодавства України, може бути звернено стягнення.

Товариство не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями Товариства.

Товариство не відповідає за зобов’язаннями своїх акціонерів. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості акцій, що їм належать. Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов’язаннями Товариства в межах вартості належних їм акцій, в тому числі в межах несплаченої частини вартості належних їм акцій (яка була погоджена у відповідних договорах купівлі-продажу акцій).

2.6. Товариство наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

2.7. Товариство є власником:

- доходів та майна, отриманих Товариством в результаті фінансової, господарської діяльності в Україні та за її межами;

- грошових коштів, отриманих від продажу цінних паперів Товариства юридичним та фізичним особам;

- іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Товариства, несе Товариство.

Товариство здійснює володіння, користування та розпорядження своїм майном відповідно до мети і предмету своєї діяльності та призначення майна.

Товариство розробляє та впроваджує заходи для правового захисту своїх інтересів, фінансової, господарської та інформаційної безпеки, охорони свого майна та грошових коштів.

СТАТТЯ 3. МЕТА ДІЯЛЬНОСТІ

3.1. Метою (цілями) діяльності Товариства є отримання прибутку для власного розвитку та в інтересах акціонерів; створення високо-конкурентного бізнесу з використанням найкращих підходів та методів управління; формування ефективної команди та надійного місця роботи для працівників Товариства; збільшення ефективності роботи, спрямованої на зростання прибутковості Товариства; побудова системи взаємовідносин із зовнішнім середовищем (клієнтами, партнерами, конкурентами), базуючись на принципах відкритості та прозорості.

СТАТТЯ 4. ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ

4.1. Предметом діяльності Товариства є:

- виконання будівельно-монтажних, спеціальних та ремонтно- будівельних робіт, в тому числі на правах генерального підрядчика і замовника як в Україні, так і за кордоном;

- проведення всіх видів пусконалагоджувальних робіт, включаючи підвідомчі Держнагляду та газовій інспекції;

- виготовлення технічної та кошторисної документації;

- виробництво та реалізація продукції будівельного призначення та товарів широкого вжитку проектні та пошукові роботи, я також роботи по розробці та впровадженню у виробництво нових виробів, машин, механізмів, обладнання, програм:-:ого забезпечення;

- проведення дослідницьких та впроваджувальних робіт в області сучасних вітчизняних та закордонних технологій, інжинірингові послуги;

- проведення експертизи якості будівництва та споруджених будівель, судово-експертна діяльність;

- будівництво переробних підприємств, спортивно-ігрових споруд, тури етично­оздорочних баз, кемпінгів, готелів і інших об’єктів;

- розробка родовищ, кар’єрів і виробництво виробів із глини, мармуру, грант* та інших каменів;

- проведення ремонту і прокат машин і механізмів, їх сервісне обслуговування; – виробництво та реалізація меблів;

- організація та експлуатація підприємств побутового обслуговування, житлового фонду, а також надання на їх основі платних послуг;

- надання населенню та підприємствам різних форм власності платних транспортних, туристських, рекламних, :брокерських, посередницьких по працевлаштуванню за кордоном та інших послуг; діяльність по купівлі-продажу нерухомості;

- інформаційно-рекламна, поліграфічна та видавницька діяльність і надання фотопослуг;

- організація і проведення виставок та виставок-продаж в Україні та за її межами:

- організація шкіл і курсів підвищення кваліфікації спеціалістів, проведення виробничого навчання;

- комерційна діяльність, організація та здійснення оптової, роздрібної та комісійної торгівлі, виїзна торгівля на підприємствах, ярмарках, базарах;

- торгово-посередницькі послуги;

- надання платних послуг населенню в усіх сферах, що становлять предмет діяльності Товариства, включаючи ремонтно-будівельні послуги;

- власна або спільна з іншими юридичними чи фізичними особами виробнича діяльність по виготовленню і реалізації товарів широкого вжитку;

- інвестиційна діяльність, довірчі та інші операції з майном довірителя (вкладника) згідно вимог діючого законодавства;

- внутрішні та міжнародні перевезення пасажирів і вантажів повітряним річковим. .морським, залізничним та автомобільним транспортом;

- експортно-імпортні операції в відповідності з чинним законодавством України;

- вирощування, переробка, закупка та реалізація сільськогосподарської продукції, у тому числі за готівку;

- розробка, виробництво, технічне обслуговування, закупка та реалізація засобів зр язку, поштового обладнання, малої механізації та запасних частин до них;

- розробка, опробірування, виробництво, закупка та реалізація ( оптова та роздрібна) фармацевтичних препаратів;

- розробка, опробірування, виробництво, закупка та реалізація ( оцтова та роздрібна) медичних інструментів та обладнання;

- медичне обслуговування населення;

- виробництво, імпорт, експорт, транзит, оптова та роздрібна торгівля електроенергією та енергоносіями ( у тому числі вугілля);

- митні послуги ( митний склад, декларування тощо);

- охоронна діяльність;

- розробка, опробірування, виробництво, закупка, реалізація, встановлення засобів зовнішного та схованого спостерігання, систем активної та пасивної безпеки;

- розробка та впровадження засобів та систем мобільного, та супутникового зв’язку;

- проведення геологічних та геодезичних досліджень, експлуатація природних . родовищ нафти, газу, вугілля, руди тощо;

- закупка, зберігання та реалізація (оптова та роздрібна) паливно-мастильних матеріалів:

- надання послуг по зберіганню різних предметів, товарів та виробів;

- інвестиційна діяльність, інвестування грошових коштив у валюті України та іноземній валюті, дольова участь в діяльності підприємств;

- придбання та заготівля для подальшої переробки, доопрацювання, покращення якості і (або) продаж лісу та іншої сировини, піфабрикатів, другої сировини та матеріалів, відходів виробництва, некондиційної продукції, та інших товарно-матеріальних цінностей;

- закупка, заготівля, та продаж брухту з кольорового та чорного металів;

- надання юридичним та фізичним особам послуг інформаційного та консультативного характеру з різних видів законодавства, у тому числі цивільного та житлового;

- допомога юридичним та фізичним особам у реєстрації підприємств різноманітних форм власності, підготовка документації на отримання ліцензій,

- дозволів

4.2. У випадках, передбачених законодавством, Товариство одержує ліцензії на здійснення окремих видів Діяльності.

СТАТТЯ 5. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА

5.1. Статутний капітал Товариства формується згідно з вимогами Закону України «Про акціонерні товариства», інших актів законодавства України та Статуту Товариства.

5.2. Статутний капітал Товариства становить 3102713,50 грн. (три мільйони сто дві тисячі сімсот тринадцять гривень 50 копійок) і поділений на 12410854 (дванадцять мільйонів чотириста десять тисяч вісімсот п’ятдесят чотири) штуки акцій іменних простих номінальною вартістю 0,25 гривень.

5.3. Акції Товариства випускаються та існують в бездокументарній формі.

5.4. Статутний капітал Товариства визначає мінімальний розмір майна Товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.

5.5. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір свого статутного капіталу.

5.5.1. Статутний капітал Товариства може бути збільшено у порядку, встановленому чинним законодавством, одним з таких шляхів:

- підвищення номінальної вартості акцій;

- розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

Збільшення статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Збільшення статутного капіталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій. Розміщення додатково випущених акцій здійснюється в порядку, передбаченому чинним законодавством України. Кожен випуск акцій Товариства реєструється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку в порядку, передбаченому чинним законодавством. Якщо інше не визначено законодавством України, при розміщенні додатково випущених акцій акціонери здійснюють їх оплату, відповідно до умов розміщення акцій, не пізніше дня розгляду загальними зборами акціонерів Товариства питань щодо затвердження результатів розміщення акцій додаткового випуску та звіту про результати їх розміщення.

Рішення про збільшення статутного капіталу Товариства приймається виключно загальними зборами акціонерів Товариства більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

Обов’язковою умовою збільшення статутного капіталу Товариства є відповідність розміру статутного капіталу, після його збільшення, вимогам до мінімального розміру статутного капіталу, встановленого на дату реєстрації змін до Статуту Товариства.

Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій і отримання свідоцтв про реєстрацію акцій всіх попередніх випусків та після внесення повністю всіма Акціонерами своїх вкладів (оплати акцій) за ціною, не нижчою від номінальної вартості акцій.

Збільшення статутного капіталу Товариства не допускається у таких випадках:

- якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу;

- у разі наявності викуплених Товариством акцій.

5.5.2. Статутний капітал Товариства зменшується в порядку, встановленому чинним законодавством, одним з таких шляхів:

· зменшення номінальної вартості акцій;

· анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

Рішення про зменшення статутного капіталу Товариства приймається виключно Загальними зборами акціонерів Товариства більш як трьома чвертями голосів акціонерів які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства Виконавчий орган протягом 30 (тридцяти) днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені договорами застави, гарантії чи поруки, протягом 30 (тридцяти) днів після надходження йому зазначеного вище повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 (сорока п’яти) днів одного з таких заходів на вибір Товариства: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором. У разі, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цим пунктом, до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.

Зменшення Товариством статутного капіталу нижче встановленого законодавством розміру має наслідком ліквідацію Товариства.

5.6. Товариство може за рішенням Загальних зборів викупити власні акції у власників з урахуванням вимог чинного законодавства України. Товариство має право викупити власні акції у акціонерів для подальшого продажу, або з метою анулювання, відповідно до чинного законодавства України.

Акції, викуплені Товариством у власників, повинні бути реалізовані або анульовані у строк не більше одного року. Протягом цього строку розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на Загальних зборах акціонерів провадиться без урахування придбаних Товариством власних акцій, відповідно до чинного законодавства України.

СТАТТЯ 6. ЦІННІ ПАПЕРИ ТОВАРИСТВА

6.1. Товариство вправі здійснювати розміщення акцій та інших цінних паперів (облігацій, іпотечних облігацій, ощадних (депозитних) сертифікатів тощо) шляхом відкритого (публічного) розміщення, якщо інше не передбачено законодавством України.

6.2. Рішення про розміщення акцій Товариства приймається виключно Загальними зборами акціонерів Товариства більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

Рішення про розміщення інших цінних паперів, крім акцій, приймається Наглядовою радою. При цьому, рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 (двадцять п’ять) відсотків вартості активів Товариства, приймається Загальними зборами акціонерів Товариства.

6.3. Товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується Наглядовою радою, крім випадків:

розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу Товариства;

розміщення акцій за участю торговця цінними паперами, з яким укладено договір про андеррайтинг.

У такому разі ціна розміщення акцій може бути нижчою за їх ринкову вартість на розмір винагороди цього торговця, що не може перевищувати 10 (десять) відсотків ринкової вартості таких акцій. Ринкова вартість акцій визначається відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства». При цьому Товариство не має права розміщувати жодну акцію за ціною нижчою за її номінальну вартість.

Товариство здійснює розміщення акцій за єдиною ринковою вартістю для всіх набувачів цінних паперів протягом всього строку розміщення акцій.

6.4. При розміщенні додаткових акцій Товариством укладається з набувачем акцій цивільно-правовий договір на придбання акцій.

Акції повинні бути оплачені в повному обсязі до моменту затвердження Загальними зборами акціонерів Товариства результатів розміщення акцій.

Наслідки неоплати акцій акціонером визначаються відповідно до чинного законодавства, а також умовами розміщення акцій, що затверджуються Загальними зборами акціонерів Товариства.

6.5. Прості акції Товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери, що випускаються Товариством.

6.6. Товариство може випускати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розміру власного капіталуабо розміру забезпечення, що надається Товариству з цією метою третіми особами, і тільки після повної сплати статутного капіталу.

Не допускається розміщення облігацій для формування і поповнення статутного капіталу Товариства, а також покриття збитків від господарської діяльності шляхом зарахування доходу від продажу облігацій як результату поточної господарської діяльності.

Рішення про випуск облігацій приймається Наглядовою радою Товариства.

6.7. Оплата цінних паперів здійснюється згідно з умовами їх випуску.

6.8. Під час розміщення цінних паперів право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені законодавством про депозитарну систему України.

6.9.Товариство не може надавати кредит для придбання власних цінних паперів або поруку за кредитами, наданими третьою особою для придбання його акцій.

СТАТТЯ 7. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ – ВЛАСНИКІВ

ПРОСТИХ АКЦІЙ ТОВАРИСТВА

7.1. Акціонером Товариства визнається юридична або фізична особа, , яка є власником хоча б однієї акції Товариства.

7.2. Кожна проста акція Товариства надає акціонеру – її власнику однакову сукупність прав.

7.3. Право власності на акції підтверджується випискою з рахунку у цінних паперах.

Акція є неподільною. Якщо одна акція належить більше, ніж одній особі, всі такі особи вважаються одним акціонером і можуть здійснювати свої права через одного з таких акціонерів або через їхнього спільного представника

7.4. Акціонери – власники простих акцій Товариства поряд з правами, які обумовлені цим Статутом та нормами чинного законодавства, мають право:

7.4.1. Брати участь в управлінні Товариством у порядку, передбаченому цим Статутом, зокрема шляхом голосування на Загальних зборах акціонерів Товариства безпосередньо або через своїх представників, та шляхом участі в діяльності органів управління Товариства; одна проста акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на Загальних зборах акціонерів Товариства, окрім випадків проведення кумулятивного голосування.

7.4.2. Брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частку (дивіденди) у разі їх оголошення і виплати в порядку і способами, передбаченими законодавством України і цим Статутом.

7.4.3. Отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства, в обсязі і в порядку, визначених законодавством України і цим Статутом, зокрема на вимогу акціонера Товариство зобов’язане надавати йому річну фінансову звітність, протоколи Загальних зборів акціонерів Товариства, інші документи та інформацію, згідно з вимогами чинного законодавства України та актами внутрішнього регулювання Товариства.

7.4.4. Вносити пропозиції на розгляд загальних зборів акціонерів Товариства та інших органів Товариства.

7.4.5. У разі емісії Товариством додаткових акцій користуватися переважним правом на придбання додатково розміщуваних акцій Товариства в кількості, пропорційній частці належних акціонеру простих акцій у загальній кількості простих акцій.

7.4.6. У разі ліквідації Товариства отримувати частину майна Товариства або його вартості пропорційно до вартості належних їм акцій Товариства в черговості і порядку, передбаченому законодавством України і цим Статутом.

7.4.7. Продавати чи іншим чином відчужувати належні їм акції в будь-який час без жодного погодження з іншими акціонерами чи органами Товариства.

7.4.8. Вимагати викупу Товариством належних акціонеру акцій у випадках і в порядку, передбачених законодавством України і цим Статутом.

7.4.9. Продавати акції Товариства у разі, якщо Товариством прийнято рішення про придбання таких акцій.

7.4.10. У випадках, передбачених законодавством України, захищати в судовому порядку свої порушені цивільні права, в тому числі вимагати від Товариства відшкодування збитків.

7.5. Акціонери (акціонер), які сукупно є власниками 5 (п’яти) або більше відсотків простих акцій Товариства від загальної кількості розміщених голосуючих акцій Товариства на дату внесення пропозицій, мають право внести пропозиції до порядку денного Загальних зборів акціонерів Товариства в порядку, передбаченому законодавством України і цим Статутом.

7.6. Акціонери (акціонер), які сукупно є власниками 10 (десяти) або більше відсотків простих акцій Товариства від загальної кількості розміщених голосуючих акцій Товариства, мають право:

7.6.1. Призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів акціонерів Товариства, голосуванням та підбиттям їх підсумків.

7.6.2. Вимагати скликання позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства, а у передбачених законодавством України випадках – самостійно скликати позачергові Загальні збори акціонерів Товариства.

7.6.3. Вимагати проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Ревізійною комісією.

7.6.4. Вимагати проведення аудиторської перевірки діяльності Товариства.

7.7. Акціонери – власники простих акцій Товариства поряд із обов’язками, обумовленими цим Статутом та нормами чинного законодавства, зобов’язані:

7.7.1. Дотримуватися Статуту, інших актів внутрішнього регулювання Товариства.

7.7.2. Виконувати рішення Загальних зборів акціонерів Товариства, інших органів управління Товариства.

7.7.3. Виконувати свої зобов’язання перед Товариством, у тому числі пов’язані з майновою участю:

оплатою придбаних акцій у розмірі, в порядку і відповідно до умов, що передбачені Статутом, відповідними договорами купівлі-продажу та/або рішеннями про розміщення акцій;

7.7.4. Оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені цим Статутом.

7.7.5. Не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.

СТАТТЯ 8. КАПІТАЛ, ФОНДИ ТА РЕЗЕРВИ ТОВАРИСТВА. РОЗПОДІЛ ПРИБУТКІВ ТА ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ.

8.1. Капітал Товариства включає:

- основний капітал;

- додатковий капітал.

8.2. Товариство формує резервний фонд на покриття непередбачених збитків за всіма статтями активів. Розмір щорічних відрахувань до резервного фонду має бути не менше 5 (п’яти) відсотків від щорічного чистого прибутку Товариства до досягнення ним 15 (п’ятнадцяти) відсотків розміру Статутного капіталу Товариства. Товариство формує інші фонди та резерви на покриття збитків, відповідно до чинного законодавства.

8.3. Прибуток Товариства визначається як різниця між доходами та витратами Товариства, пов’язаними з отриманням цих доходів, та утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття операційних та інших витрат.

8.4. Прибуток Товариства, одержаний після формування резервів, залишається у повному розпорядженні Товариства, і може бути спрямований, зокрема, на поповнення інших фондів, створених Товариством у відповідності з чинним законодавством.

Для забезпечення зобов’язань Товариства, його виробничого та соціального розвитку за рахунок прибутку та інших надходжень у Товариства можуть бути створені інші фонди, перелік та порядок створення яких визначається чинним законодавством або Наглядовою радою за поданням Директора.

8.5. Покриття збитків, понесених Товариством, здійснюється Товариством відповідно до порядку покриття

збитків, визначеного Наглядовою радою Товариства, за рахунок коштів резервного фонду Товариства. Якщо коштів резервного фонду Товариства не вистачає на покриття збитків, для цих цілей, за рішенням Наглядової ради Товариства, можуть використовуватись кошти з інших фондів Товариства та кошти, отримані від продажу майна Товариства.

8.6. Рішення про виплату дивідендів приймається Загальними зборами акціонерів Товариства у відповідності з фінансовими показниками діяльності Товариства за звітній період. Дивіденди розподіляються між акціонерами пропорційно кількості належних їм акцій. Дивіденди виплачуються у відповідності з рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства на умовах, викладених у відповідному протоколі Загальних зборів акціонерів Товариства, один раз на рік за підсумками відповідного календарного року.

Виплата дивідендів здійснюється шляхом перерахування коштів на банківський рахунок акціонера, видачі готівкою з каси Товариства у порядку, визначеному чинним законодавством, або направлені на збільшення фондів чи статутного капіталу Товариства за рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства.

8.7. Виплата дивідендів має бути завершена не пізніше шести місяців з дня прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Дивіденди, не отримані акціонерами, зберігаються Товариством. Виплата дивідендів, що передані на зберігання, проводиться на вимогу акціонерів.

8.8. Порядок щорічної виплати дивідендів акціонерам за підсумками діяльності за рік визначається Положенням про дивіденди Товариства, затвердженим Загальними зборами акціонерів Товариства, відповідно до вимог чинного законодавства України.

8.9. Дивіденди можуть бути спрямовані на збільшення статутного капіталу Товариства за відповідним рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства. Таке спрямування дивідендів здійснюється у відповідності з чинним законодавством України.

8.10. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

8.11. Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів шляхом публікації інформації в офіційному друкованому видані та розміщенням її на веб – сторінці в мережі Інтернет.

Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів Товариство повідомляє про дату , розмір, порядок та строки виплати дивідендів фондову біржу, на якій це Товариство пройшло процедуру включення акцій до біржового списку.

У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

8.12. При прийнятті рішення про виплату та при здійсненні виплат дивідендів Товариство має керуватись обмеженнями, встановленими чинним законодавством, в тому числі Законом України «Про акціонерні товариства».

8.13. Порядок розподілу прибутку Товариства визначається виключно Загальними зборами акціонерів Товариства простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів Товариства та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

8.14. Напрями використання додаткових фінансових ресурсів Товариства, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, затверджуються Загальними зборами акціонерів Товариства.

СТАТТЯ 9. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТА КОНТРОЛЮ ТОВАРИСТВА

Управління та контроль за діяльністю товариства здійснюють:

9.1. Загальні збори акціонерів (далі – Загальні збори).

9.2. Наглядова рада.

9.3. Виконавчий орган – Директор (далі – Директор).

9.4. Ревізійна комісія.

9.5. Посадовими особами органів Товариства є Голова та члени Наглядової ради, Директор, Голова та члени Ревізійної комісії.

9.5.1. Посадові особи органів акціонерного Товариства повинні діяти в інтересах Товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень Статуту та інших документів Товариства.

9.5.2. Посадові особи органів акціонерного Товариства несуть відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.

9.5.3. У разі, якщо відповідальність згідно із цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед Товариством є солідарною.

9.5.4. Посадові особи органів акціонерного Товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, крім випадків, передбачених законом.

9.5.5. Посадові особи органів Товариства на вимогу Ревізійної комісії або аудитора забов’язані надати документи про фінансово-господарську діяльність Товариства.

9.5.6. Посадовим особам органів акціонерного Товариства виплачується винагорода лише на умовах, передбачених цивільно-правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними.

Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами Товариства, що провадить цей вид діяльності. Особи які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові та господарські злочини, не можуть бути посадовими особами органів Товариства.

СТАТТЯ 10. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ

10.1. Загальні збори є вищим органом управління Товариства, що здійснює управління діяльністю Товариства в цілому, визначає цілі та основні напрямки діяльності.

10.2. Компетенція, порядок підготовки, скликання, проведення та прийняття рішень Загальними зборами визначаються відповідно до чинного законодавства України, Статуту Товариства та актів внутрішнього регулювання Товариства.

Загальні збори затверджують Положення про Загальні збори, яке визначає їх правовий статус, повноваження, порядок скликання тощо.

10.3. До виключної компетенції Загальних зборів належить:

10.3.1. Визначення основних напрямів діяльності Товариства та затвердження звітів про їх виконання.

10.3.2. Внесення змін та доповнень до Статуту Товариства.

10.3.3. Прийняття рішення про анулювання викуплених акцій.

10.3.4. Прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій.

10.3.5. Прийняття рішення про зміну типу Товариства.

10.3.6. Прийняття рішення про розміщення акцій.

10.3.7. Прийняття рішення про збільшення та зменшення статутного капіталу Товариства

10.3.8. Прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій.

10.3.9. Затвердження річного звіту Товариства.

10.3.10. Розподіл прибутку Товариства.

10.3.11. Затвердження розміру річних дивідендів.

10.3.12. Затвердження звіту Наглядової ради, звітів та висновків Ревізійної комісії та зовнішнього аудитора.

10.3.13. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Директора, звіту Ревізійної комісії.

10.3.14. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів.

10.3.15. Затвердження положень про Загальні збори. Наглядову раду, Директора, Ревізійну комісію, дивіденди

Товариства, а також внесення змін до них.

10.3.16.Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства.

10.3.17.Встановлення кількісного складу Наглядової ради, обрання членів Наглядової ради, прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.

10.3.18. Встановлення кількісного складу Ревізійної комісії, обрання членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди.

10.3.19.Обрання членів Лічильної комісії, прийняття рішення про припинення її повноважень.

10.3.20.Прийняття рішення про виділ, припинення та ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії,

затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу.

10.3.21.Прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

10.3.22.Вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, згідно із законами України або Положенням про Загальні збори Товариства.

Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.

Повноваження Загальних зборів, які не належать до виключної компетенції, можуть, шляхом прийняття відповідного рішення Загальними зборами, бути передані на вирішення (делеговані до компетенції) до Наглядової ради Товариства або Директора .

10.4. Товариство зобов’язане щороку скликати Загальні збори (річні Загальні збори).

Річні Загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Конкретну дату проведення Загальних зборів визначає Наглядова рада.

10.5. До порядку денного річних Загальних зборів обов’язково вносяться такі питання:

10.5.1. Затвердження річного звіту Товариства.

10.5.2. Розподіл прибутку Товариства.

10.5.3.Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Директора, звіту Ревізійної комісії.

До порядку денного річних Загальних зборів можуть бути внесені й інші питання.

10.6. Не рідше ніж раз на 3 (три) роки до порядку денного Загальних зборів обов’язково вноситься питання обрання членів Наглядової ради, прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.

10.7. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

Рішення про проведення позачергових Загальних зборів приймається Наглядовою радою (простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні):

1) з власної ініціативи;

2) на вимогу Директора – в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

3) на вимогу Ревізійної комісії;

4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

5) в інших випадках, встановлених законом.

10.8. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Директору на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

Директор протягом одного робочого дня з дати одержання вимоги про скликання позачергових зборів зобов’язаний передати цю вимогу Наглядовій раді.

10.9. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 (десяти) днів з моменту отримання вимоги про їх скликання. У разі, якщо протягом встановленого строку Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.

Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж через три дні з моменту прийняття Наглядовою радою відповідного рішення.

10.10. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

10.11. Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 (сорока п’яти) днів з дати подання вимоги про їх скликання.

У разі скликання Загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

10.12.Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення

про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та цього Статуту не пізніше ніж за 15 (п’ятнадцяти) днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного.

У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори з таким самим порядком денним не проводяться.

Наглядова рада не може прийняти зазначене у абзаці першому цього пункту рішення, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

10.13. Порядок денний Загальних зборів попередньо затверджується Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадку, якщо Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, – акціонерами, які цього вимагають.

Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, а також змінювати порядок денний.

10.14.Акціонер до дати проведення Загальних зборів за запитом має можливість в порядку,

визначеному Законом України «Про акціонерні товариства», ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного.

10.15. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадку, якщо Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, – акціонерами, які цього вимагають.

Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 (шістдесят) днів до дати проведення Загальних зборів.

10.16. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально листом , згідно переліку акціонерів, що мають право на участь у Загальних зборах, особою, яка скликає Загальні збори, у строк не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати їх проведення.

Повідомлення розсилає особа, яка скликає Загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства – у разі скликання Загальних зборів акціонерами.

Товариство не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати проведення Загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів .Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі , на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також розміщує відповідну інформацію на власній веб- сторінці в мережі Інтернет .

10.17. Повідомлення про проведення Загальних зборів має містити всі відомості, передбачені Законом України «Про акціонерні товариства».

10.18. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство має надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів – також у місці їх проведення.

У повідомленні про проведення Загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

Особи, які мають право участі у Загальних зборах, вправі вимагати надання (надсилання) копій документів в електронному вигляді.

10.19. Порядок внесення пропозицій до порядку денного Загальних зборів встановлюється Законом України «Про акціонерні товариства» та цим Статутом, зокрема:

10.19.1. Пропозиції до порядку денного вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення Загальних зборів.

10.19.2. Пропозиція до порядку денного подається в письмовій формі із зазначенням визначеної чинним законодавством інформації про акціонера, який її вносить. Пропозиція подається Наглядовій раді (або акціонерам, які у визначених чинним законодавством випадках скликають позачергові Загальні збори) за адресою місцезнаходження Товариства.

10.19.3. Наглядова рада (або акціонери, які у визначених чинним законодавством випадках скликають позачергові Загальні збори) приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів.

10.19.4. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного Загальних зборів.

10.19.5. Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань.

10.19.6. Публічне акціонерне товариство( або акціонери ,які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові загальні збори) не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів мають повідомити акціонерів (персонально листами) про зміни у порядку денному, а також надіслати повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів фондовій біржі ,на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, а також розміщує на власній веб- сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному загальних зборів.

10.20. У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник Ради трудового колективу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

10.21. Перелік (реєстр) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, станом на 24 годину за 3 робочі дні до дня проведення Загальних зборів.

На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства, зобов’язані надати інформацію про включення його до переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах,

10.22. Зміни до переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, після його складення можуть вноситися тільки у випадку відновлення порушених прав осіб, не включених до даного переліку (реєстру) на дату його складання, чи виправлення помилок, допущених при його складанні. Зміни до переліку (реєстру) вносяться рішенням Наглядової ради більшістю голосів членів, які беруть участь у засіданні.

10.23. Право на участь у Загальних зборах здійснюється акціонером як особисто, так і через представника.

Акціонер має право брати участь у Загальних зборах у такий спосіб:

- особисто брати участь в обговоренні питань порядку денного та голосувати по них;

- направляти уповноваженого представника для участі в обговоренні питань порядку денного та голосуванні по них.

10.24. Передача прав (повноважень) представнику акціонера здійснюється шляхом видачі довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах повинна бути оформлена відповідно до вимог, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».

10.25. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право надати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це Директора Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

У разі, якщо для участі в Загальних зборах з’явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.

У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

10.26. Порядок (регламент) проведення Загальних зборів затверджується Загальними зборами перед початком розгляду питань порядку денного. Затвердження порядку (регламенту) Загальних зборів не виділяється як окреме питання порядку денного і відбувається з використанням процедури голосування, яку визначають Загальні збори. Головує на Загальних зборах Голова Наглядової ради, член Наглядової ради чи інша особа, уповноважена Наглядовою радою.

10.27. Загальні збори проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання Загальних зборів 100 відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

10.28. Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів.

10.29. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.

Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадку, якщо Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, – акціонерами, які цього вимагають.

Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) необхідних документів, які надають йому право участі у Загальних зборах відповідно до законодавства.

10.30. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям їх підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

10.31. Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах.

Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

10.32. При відсутності кворуму для проведення річних Загальних зборів Наглядова рада зобов’язана призначити дату проведення повторних річних Загальних зборів.

При відсутності кворуму для проведення позачергових Загальних зборів Наглядова рада має право призначити дату проведення повторних Загальних зборів.

Порядок повідомлення акціонерів про проведення повторних Загальних зборів та порядок їх проведення повинні відповідати вимогам, встановленим законодавством і цим Статутом для проведення Загальних зборів.

10.33. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування.

Право голосу на Загальних зборах мають акціонери – власники простих акцій Товариства.

Акціонер не може бути позбавлений права голосу. Акціонер не має права голосу при вирішенні Загальними зборами питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і Товариством.

10.34. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

10.35. Рішення Загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів (50% плюс один голос) акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, передбачених нижче.

10.35.1. Рішення Загальних зборів з питань:

- про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства,

- про анулювання викуплених акцій,

- про зміну Товариством типу акціонерного товариства,

- про розміщення акцій,

- про збільшення та зменшення статутного капіталу Товариства,

- про виділ та припинення Товариства, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу

приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів , які беруть участь у Загальних зборах.

10.36. Обраними до складу Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав більш як 50 відсотків голосів.

10.37. У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.

10.38. Голосування з питань порядку денного Загальних зборів проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування. Вимоги до форми і змісту бюлетеня, порядку його затвердження та підстави визнання недійсним визначаються Законом України «Про акціонерні товариства» та Положенням про Загальні збори.

10.39. Перед початком розгляду питань порядку денного Загальні збори акціонерів обирають лічильну комісію у складі не менше ніж три особи (але не більше ніж сім осіб, при цьому кількість членів лічильної комісії має бути непарною). До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять до складу Наглядової ради, Ревізійної комісії та Виконавчого органу Товариства або є кандидатами до складу Наглядової ради , Ревізійної комісії та Виконавчого органу .

Лічильна комісія здійснює підрахунок голосів акціонерів за результатами голосування з питань порядку денного, надає роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах.

10.40. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів.

Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.

Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у Товариства протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

10.41.Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома осіб, включених до переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, протягом 10 робочих днів після складання протоколу, шляхом опублікування в офіційному друкованому органі та розміщенні інформації в мережі Інтернет на офіційній веб-сторінці Товариства.

10.42. Протокол Загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів.

Протокол Загальних зборів, підписаний головою та секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Директора. Протоколи Загальних зборів зберігаються за місцезнаходженням Товариства. Відповідальність за зберігання протоколів покладається на Директора.

Вимоги до змісту та форми протоколу Загальних зборів визначаються Положенням про Загальні збори та чинним законодавством.

10.43. Рішення, прийняті Загальними зборами, є обов’язковими для виконання акціонерами та посадовими особами Товариства.

СТАТТЯ 11. НАГЛЯДОВА РАДА

11.1. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах своєї компетенції, контролює та регулює діяльність Директора.

11.2. Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами з числа фізичних осіб , які мають повну цивільну дієздатність строком на 3 (три) роки в кількості не менше 5 (п’яти) осіб.

11.3. Наглядова рада здійснює свої повноваження до обрання нового складу Наглядової ради. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його затвердження рішенням Загальних зборів.

11.4. Компетенція, порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначається чинним законодавством України, цим Статутом, Положенням про Наглядову раду, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом Наглядової ради.

Цивільно-правовий договір (контракт) заключається з Головою Наглядової ради як оплатний, а з членами Наглядової ради – безоплатний.

11.5. До виключної компетенції Наглядової ради належить:

11.5.1. Контроль за реалізацією основних напрямів діяльності Товариства, затвердження стратегії (стратегічного плану) розвитку Товариства.

11.5.2. Погодження проектів річного фінансового звіту Товариства до його оприлюднення або подання на розгляд Загальним зборам.

11.5.3. Прийняття рішення щодо покриття збитків.

11.5.4. Затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства, зокрема: про службу внутрішнього аудиту, про конфлікт інтересів, про операції з пов’язаними особами, про оплату праці та матеріальне стимулювання Директора, про засади проведення конкурсних відборів працівників Товариства.

11.5.5. Підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів, забезпечення попереднього розгляду усіх питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, у разі необхідності надання висновків щодо них.

11.5.6. Прийняття рішення про проведення чергових та позачергових Загальних зборів за власною ініціативою, на вимогу акціонерів, за пропозицією Директора або Ревізійної комісії.

11.5.7. Призначення голови Загальних зборів (у разі скликання Загальних зборів Наглядовою радою).

11.5.8. Прийняття рішення про розміщення Товариством інших, крім акцій, цінних паперів.

11.5.9. Прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів.

11.5.10.Попередній розгляд за поданням Директора Товариства проекту розподілу прибутку.

11.5.11. Погодження дивідендної політики і розмірів виплат дивідендів з подальшим затвердженням їх Загальними зборами.

11.5.12. Прийняття рішення про використання резервного та інших фондів Товариства.

11.5.13. Ініціювання у разі необхідності проведення позачергових ревізій та спеціальних перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства.

11.5.14. Затвердження ринкової вартості майна Товариства (у тому числі, акцій Товариства) у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства».

11.5.15. Призначення та відкликання повноважень Директора.

11.5.16.Затвердження умов трудового договору (цивільно-правового договору, контракту), який укладається з Директором , затвердження змін та доповнень, встановлення розміру його винагороди.

11.5.17. Прийняття рішення про призначення особи, виконуючої обов’язки Директора Товариства.

11.5.18. Прийняття рішення про відсторонення Директора від виконання його повноважень.

11.5.19. Контроль за діяльністю Директора

11.5.20.Аналіз дій Директора щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики.

11.5.21.Оцінка роботи Директора Товариства, як одноосібного органу.

11.5.22.Прийняття рішення про притягнення до відповідальності Директора Товариства, в тому числі до майнової відповідальності, винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності інших посадових осіб Товариства .

11.5.23.Визначення принципів побудови організаційної структури та кадрової політики Товариства.

11.5.24.Обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».

11.5.25.Обрання зовнішнього аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

11.5.26.Визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного Законом України «Про акціонерні товариства».

11.5.27.Визначення дати складення переліку (реєстру) акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів.

11.5.28.Вирішення питань про участь Товариства у створенні об’єднань та про участь у промислово-фінансових групах, заснування інших юридичних осіб з дотриманням вимог законодавства України.

11.5.29. Прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 (десяти) до 25 (двадцяти п’яти) відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

11.5.30.Прийняття рішення про вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість.

11.5.31.Затвердження та регулярний перегляд повного переліку пов’язаних осіб відповідно до актів внутрішнього регулювання Товариства.

11.5.32.Визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій.

11.5.33.Прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства (у тому числі, акцій Товариства) та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

11.5.34.Попереднє узгодження залучення до перевірки діяльності Товариства Ревізійною комісією зовнішніх експертів та аудиторів на оплатній основі, визначення порядку оплати та інших суттєвих умов участі сторонніх спеціалістів, що залучаються на оплатній основі, у перевірках, що проводяться Ревізійною комісією.

11.5.35.Прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарію цінних паперів, Зберігача та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг, а також прийняття рішення про припинення такого договору.

11.5.36.Надсилання в порядку, передбаченому Законом України «Про акціонерні товариства», пропозицій акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій.

11.5.37. Розгляд конфліктних ситуацій між адміністрацією та трудовим колективом.

11.5.38.Вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із Законом України «Про акціонерні товариства», цим Статутом або передані на вирішення Наглядовій раді Загальними зборами

11.5.39.Прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій

11.5.40.Прийняття рішення, віднесених до компетенції Наглядової ради у разі злиття, приєднання, поділу , виділу або перетворення товариства

Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».

За рішенням Загальних зборів до компетенції Наглядової ради можуть бути передані питання, що належать до компетенції, але не виключної. Загальних зборів.

11.6. Наглядова рада має право:

11.6.1.Отримувати будь-яку інформацію та документи Товариства, необхідні для виконання своїх функцій; отримувати копії документів. Вищезазначена інформація та документи надаються членам Наглядової ради протягом 5 (п’яти) робочих днів з дати отримання Товариством письмового запиту на ім’я Директора

11.6.2.Заслуховувати звіти Директора , посадових осіб Товариства з окремих питань діяльності Товариства.

11.6.3.Залучати експертів до аналізу окремих питань діяльності Товариства.

11.7.Право висувати кандидатів для обрання до складу Наглядової ради мають акціонери Товариства. Акціонер має право висувати власну кандидатуру.

Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад Наглядової ради, встановлений Загальними зборами.

Пропозиція акціонера про висування кандидатів для обрання до складу Наглядової ради подається безпосередньо Директору Товариства не пізніше, як за 15 календарних днів до дати проведення Загальних зборів, на яких розглядатиметься питання про обрання членів Наглядової ради.

Член Наглядової ради не має права передавати свої повноваження іншій особі і має виконувати свої обов’язки особисто.

Акціонер може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером.

11.8.Члени Наглядової ради обираються раз на три роки Загальними зборами.

Строк повноважень членів Наглядової ради починається з моменту їх затвердження рішенням Загальних зборів і триває до моменту обрання Загальними зборами нового складу Наглядової ради.

11.9.Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування в порядку, передбаченому Положенням про Загальні збори і Положенням про Наглядову раду.

Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.

11.10.Член Наглядової ради не може бути одночасно Директором або членом Ревізійної комісії. Головою та членами Наглядової ради не можуть бути особи, яким згідно із законодавством України, заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.

11.11.Загальні збори вправі прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів. При цьому рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради може бути прийнято тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

Повноваження члена Наглядової ради можуть бути достроково припинені Загальними зборами з одночасним припиненням договору з ним у разі:

1) незадовільної оцінки його діяльності Загальними зборами за підсумками роботи за рік;

2) систематичного невиконання членом Наглядової ради обов’язків, покладених на нього згідно договору. Під систематичним невиконанням обов’язків мається на увазі, зокрема (але не обмежуючись) відсутність у більш ніж 50 % засідань Наглядової ради Товариства протягом одного календарного року;

Положення про Наглядову раду може передбачати й інші випадки, коли на розгляд Загальних зборів може виноситись питання про припинення повноважень членів Наглядової ради.

11.12.Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:

11.12.1.За його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариство за два тижні – повноваження припиняються після перебігу двотижневого терміну з дати одержання Товариством відповідної письмової заяви;

11.12.2.У разі неможливості виконання обов’язків члена Наглядової ради за станом здоров’я – повноваження припиняються з дати одержання Товариством письмової заяви члена Наглядової ради або, у разі неможливості підписання членом Наглядової ради такої заяви, документа від медичної установи;

11.12.3.У разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена Наглядової ради – повноваження припиняються з дати набрання законної сили вироком чи рішенням суду;

11.12.4.У разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим – повноваження припиняються з дати одержання Товариством відповідного документа, що згідно з чинним законодавством встановлює такий факт.

11.13.Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, встановленого Загальними зборами, Наглядова рада протягом трьох місяців зобов’язана скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради. Члени Наглядової ради, які залишилися у складі Наглядової ради, вправі приймати рішення тільки про скликання таких позачергових Загальних зборів.

11.14.Член Наглядової ради здійснює свої повноваження на підставі договору з Товариством. Від імені Товариства договір підписує Директор

11.15.Члени Наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності за рахунок Товариства. Винагорода членам Наглядової ради виплачується на підставі рішення Загальних зборів в розмірі і в порядку, встановленими умовами цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради.

11.16.Голова Наглядової ради обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради.

11.17.Голова Наглядової ради:

11.17.1.Організовує роботу Наглядової ради.

11.17.2.Скликає засідання Наглядової ради та головує на них.

11.17.3.Організовує на засіданнях ведення протоколу, забезпечує зберігання протоколів Наглядової ради.

11.17.4.Відкриває Загальні збори (чи уповноважує іншу особу головувати на Загальних зборах), організовує обрання секретаря Загальних зборів.

11.17.5.Здійснює інші повноваження, передбачені Положенням про Наглядову раду.
11.18. Наглядова рада вправі призначити заступника Голови Наглядової ради, секретаря Наглядової ради. У разі відсутності Голови Наглядової ради його функції (у тому числі право підпису документів) виконує його заступник, а в разі відсутності останнього – один із членів Наглядової ради за рішенням Наглядової ради, що приймається більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні.

11.19. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

11.20.Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради, на вимогу члена Наглядової ради, на вимогу Ревізійної комісії, Директора, аудитора, а також на вимогу акціонерів, які в сукупності володіють не менш як 5 відсотків голосуючих акцій Товариства.

Особи, на вимогу яких скликається засідання Наглядової ради, беруть участь v такому засіданні.

На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь Директор та інші визначені нею особи в порядку, встановленому Положенням про Наглядову раду.

У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу може брати участь представник Ради трудового колективу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

11.21.Засідання проводяться, як правило, за місцезнаходженням Товариства. Директор зобов’язаний забезпечити Наглядовій раді належні умови для роботи.

Порядок скликання і проведення засідання Наглядової ради визначається Положенням про Наглядову раду.

11.22.Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше ніж половина членів від кількісного складу Наглядової ради, встановленого Загальними зборами.

11.23.На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос. Члени Наглядової ради беруть участь у засіданнях Наглядової ради тільки особисто, передача прав на участь у засіданнях Наглядової ради його членами шляхом видачі довіреностей чи іншим способом не допускається.

11.24.Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

При рівній кількості голосів «за» і «проти» приймається рішення, за яке проголосував Голова Наглядової ради.

11.25.Протокол засідання Наглядової ради оформляється не пізніше 5 (п’яти) днів після проведення засідання. Протокол засідання Наглядової ради підписує головуючий на засіданні та члени Наглядової ради, що брали участь у засіданні.

Ведення та зберігання протоколів засідань Наглядової ради забезпечується Головою Наглядової ради. Вимоги до змісту та форми протоколу засідання Наглядової ради визначаються чинним законодавством та Положенням про Наглядову раду. Протоколи засідань Наглядової ради мають зберігатись за місцезнаходженням Товариства.

11.26.Члени Наглядової ради при здійсненні своїх прав та виконанні обов’язків повинні діяти в інтересах Товариства, здійснювати свої права і виконувати обов’язки добросовісно і розумно.

Члени Наглядової ради є посадовими особами Товариства і несуть відповідальність в межах своїх повноважень.

11.27.Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.

11.28.Питання правового статусу Наглядової ради, права та обов’язки членів Наглядової ради, не відображені у цьому Статуті, порядок утворення і діяльності комітетів Наглядової ради регулюються Положенням про Наглядову раду, що затверджується Загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

СТАТТЯ 12. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН ТОВАРИСТВА

12.1.Виконавчим органом Товариства є Директор. До компетенції Директора належить вирішення всіх питань, пов’язаних з управлінням поточною діяльністю Товариства, крім питань, що законодавством, цим Статутом або рішенням Загальних зборів віднесені до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.

12.2.Директор підзвітний Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Директор діє від імені Товариства у межах, встановлених чинним законодавством, цим Статутом.

12.3. Директором може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність і не є членом Наглядової ради

чи Ревізійної комісії.

12.4.Директор призначається Наглядовою радою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні, строком на 5 (п’ять) років, що має бути вказано у рішенні Наглядової ради. Пропозиція про висунення кандидата на посаду Директора повинна містити ім’я кандидата, місце його роботи, займану посаду, відомості про зайняття посад в органах управління інших організацій.

Права та обов’язки, строк повноважень, відповідальність і оплата праці Директора визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», іншими актами законодавства, цим Статутом, а також контрактом, що з ним укладається. Від імені Товариства контракт підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на те Наглядовою радою.

Наглядова рада вправі достроково припинити повноваження Директора Товариства. Підстави припинення повноважень Директора встановлюються трудовим законодавством та контрактом з ним.

12.5. До компетенції Директора Товариства належить:

12.5.1. визначення напрямків діяльності та розвитку Товариства, підготовка та подання на затвердження Наглядовою радою проекту стратегічного розвитку Товариства, затвердження оперативних планів роботи та контроль за їх виконання;

12.5.2. організація господарської діяльності Товариства, фінансування, ведення обліку та складання звітності;

12.5.3. попередній розгляд питань, що належать до компетенції Загальних зборів, підготовка цих питань для попереднього розгляду Наглядовою радою та/або Загальними зборами;

12.5.4. організаційне забезпечення (за рішенням Наглядової ради) скликання та проведення чергових та позачергових Загальних зборів;

12.5.5. здійснення формування фондів, необхідних для проведення Товариством Статутної діяльності;

12.5.6. прийняття, за погодженням з Наглядовою радою, рішення про здійснення інвестицій у статутні (складені, пайові) капітали інших юридичних осіб шляхом вступу до складу учасників юридичних осіб, про припинення участі, вирішення усіх питань та реалізація усіх прав, що випливають з володіння цими корпоративними правами;

12.5.7. затвердження актів внутрішнього регулювання Товариства, в тому числі тих, що визначають порядок та умови проведення господарських операцій, функції та діяльність структурних підрозділів Товариства, а також регулюють поточну діяльність Товариства, за винятком тих, що віднесені до компетенції Загальних зборів та Наглядової ради;

12.5.8. керівництво роботою структурних підрозділів, забезпечення виконання покладених на них завдань;

12.5.9. визначення переліку відомостей, що складають комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, визначення порядку їх використання та охорони;

12.5.10. забезпечення виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради;

12.5.11. вирішення інших питань, за винятком тих, що належать до компетенції Загальних зборів чи Наглядової ради. Компетенція Директора може бути змінена шляхом внесення змін до Статуту або прийняття відповідного рішення Загальними зборами або Наглядовою радою. Директор може прийняти рішення про передачу частини належних йому прав до компетенції керівників структурних підрозділів;

12.5.12. директор має право без довіреності діяти від імені Товариства. Директор уповноважений керувати поточними справами Товариства, виконувати рішення Загальних зборів та Наглядової ради, представляти Товариство в його відносинах з державними органами, підприємствами, установами, організаціями, у тому числі іноземними; українськими та іноземними громадянами та будь-якими іншими третіми сторонами. Директор відповідає за ефективну діяльність Товариства в цілому. Директор має право надавати пропозиції Загальним зборам та Наглядовій раді за всіма напрямками діяльності Товариства.

12.5.13. представляти Товариство у відносинах з іншими суб’єктами господарської діяльності та фізичними особами як на території України, так і за її межами;

12.5.14. видавати від імені Товариства довіреності та зобов’язання;

12.5.15. в межах своєї компетенції видавати накази, розпорядження і давати вказівки, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства;

12.5.16. підписувати від імені Товариства договори з Головою та членами Наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) Наглядової ради Товариства на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів;

12.5.17. підписувати Колективний договір;

12.5.18. вимагати скликання позачергових засідань Наглядової ради, приймати участь в засіданнях Наглядової ради з правом дорадчого голосу;

12.5.19. приймати участь в Загальних зборах;

12.5.20. затверджувати посадові інструкції працівників Товариства;

12.5.21. вживати заходи по досудовому врегулюванню спорів, підписувати позови та скарги, підписувати всі документи, що стосуються судових розглядів позовів та скарг, представляти інтереси Товариства в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, в тому числі повністю або частково відмовлятися від позовних вимог, визнавати позов, змінювати предмет позову, укладати мирову угоду, оскаржувати рішення суду, подавати виконавчий документ до стягнення або видавати довіреність на вчинення відповідних дій іншій особі;

12.5.22. виносити у встановленому порядку на розгляд Наглядової ради, Загальних зборів питання, пов’язані з діяльністю Товариства;

12.5.23. виконувати інші функції, необхідні для забезпечення поточної діяльності Товариства.

12.6. Після узгодження з Головою Наглядової ради до компетенції Директора Товариства належить:

12.6.1. визначення організаційної структури Товариства та кадрової політики;

12.6.2. визначення засад оплати праці та матеріального стимулювання працівників Товариства;

12.6.3. найм та звільнення працівників Товариства, вживання до них стимулів заохочення та накладання дисциплінарних стягнень, відповідно до чинного законодавства України, Статуту та актів внутрішнього регулювання Товариства;

12.6.4. встановлення форми, системи та порядку оплати праці працівників Товариства, згідно вимог чинного законодавства, затвердження штатний розпис Товариства, визначення розмірів посадових окладів всіх працівників Товариства;

12.6.5. розпорядження майном та коштами Товариства відповідно до законодавства, Статуту Товариства;

12.6.6. укладання будь-яких правочинів, договорів (контрактів) від імені Товариства, в тому числі зовнішньоекономічних, надання кредитів та вирішення інші фінансово-економічних питань, питань розміщення вільних коштів та співпраці з банками.

12.7.У разі тимчасової відсутності Директора на період відпустки, відрядження, хвороби його обов’язки виконує Головний інженер Товариства. Виконання обов’язків здійснюється на підставі наказу Директора, згідно з рішенням Наглядової ради.

Особа, на яку тимчасово покладаються обов’язки Директора за його відсутності, має всі повноваження Директора, передбачені законодавством України, цим Статутом в тому числі діє без довіреності від імені Товариства та представляє його інтереси в усіх установах, підприємствах та організаціях.

Директор може доручати вирішення окремих питань, що входять до його компетенції, своїм заступникам або керівникам структурних підрозділів, в межах, передбачених цим Статутом.

12.8. Право підпису документів від імені Товариства без довіреності має Директор.

Інші особи мають право підпису документів від імені Товариства на підставі довіреностей, які видає Директор.

12.9.Директор здійснює розподіл обов’язків між керівниками Товариства. Такий розподіл обов’язків та передача прав здійснюються шляхом видачі наказів про розподіл повноважень між керівниками Товариства. Директор не має права передавати іншим керівникам такі права: право представляти Товариство без довіреності; право видавати від імені Товариства довіреності та зобов’язання, а саме векселі, поруки, гарантії, майнові поручительства; право наймати та звільняти працівників Товариства, вживати до них заходи заохочення та накладати дисциплінарні

Стягнення; право затверджувати штатний розклад Товариства; право визначати розміри посадових окладів всіх працівників Товариства; право підписувати від імені Товариства договори з Головою та членами Наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) Наглядової ради на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів; право підписувати колективний договір.

СТАТТЯ 13. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ

13.1. Ревізійна комісія здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства. Ревізійна комісія підзвітна Загальним зборам.

Ревізійна комісія:

13.1.1.Контролює дотримання Товариством законодавства України і внутрішніх нормативних актів Товариства, розглядає звіти зовнішніх аудиторів та готує відповідні пропозиції Загальним зборам.

13.1.2.Щонайменше раз на рік виносить на розгляд Загальних зборів звіт та висновок про результати перевірки фінансово-господарської діяльності та достовірності фінансової звітності Товариства за підсумками попереднього (звітного) року.

13.1.3.Вносить на Загальні збори або Наглядовій раді пропозиції щодо будь-яких питань, віднесених до компетенції Ревізійної комісії, які стосуються фінансової безпеки і стабільності Товариства та захисту інтересів акціонерів.

13.2.Ревізійна комісія обирається Загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність строком на 5 (п’ять) років у кількості 3 (три) особи. Ревізійна комісія здійснює свої повноваження до обрання нового складу Ревізійної комісії. Голова Ревізійної комісії обирається членами Ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Ревізійної комісії.

Порядок обрання, організації роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Ревізійної комісії визначається цим Статутом, Положенням про Загальні збори, Положенням про Ревізійну комісію, а також договорами, що укладаються з членами Ревізійної комісії. Такі договори є безоплатними і від імені Товариства підписуються Директором чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів.

13.3.Членами Ревізійної комісії не можуть бути:

13.3.1.Член Наглядової ради.

13.3.2.Член Виконавчого органу (Директор).

13.3.3.Корпоративний секретар.

13.3.4.Члени інших органів Товариства.

13.3.5.Особа, яка не має повної цивільної дієздатності.

Члени Ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.

13.4. Члени Ревізійної комісії обираються виключно шляхом кумулятивного голосування. Порядок та процедури здійснення кумулятивного голосування визначаються Положенням про Загальні збори.

Ревізійна комісія здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за дорученням Загальних зборів, Наглядової ради або на вимогу акціонерів (акціонера), які володіють у сукупності 10 і більше відсотків простих акцій.

Ревізійна комісія має право залучати до ревізій та перевірок зовнішніх експертів і аудиторів.

Ревізійна комісія доповідає про результати ревізій та перевірок Загальним зборам чи Наглядовій раді. Ревізійна комісія готує висновки до звітів і балансів Товариства. Без висновку Ревізійної комісії Загальні збори не мають права затверджувати річний фінансовий звіт Товариства.

Члени Ревізійної комісії можуть брати участь з правом дорадчого голосу у засіданнях Наглядової ради.

13.5.Засідання Ревізійної комісії проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на рік. Позачергові засідання Ревізійної комісії можуть скликатися Наглядовою радою чи за ініціативою акціонерів, які володіють більш ніж 10 відсотками голосів.

Ревізійна комісія повноважна приймати рішення з усіх питань, що винесені на її розгляд, якщо в засіданні приймає участь не менше ніж дві треті її членів.

Рішення Ревізійної комісії приймаються простою більшістю голосів. Кожний член Ревізійної комісії при голосуванні володіє одним голосом. При рівній кількості голосів «за» і «проти» приймається рішення, за яке проголосував Голова Ревізійної комісії.

13.6.Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Ревізійної комісії.

Повноваження члена Ревізійної комісії можуть бути достроково припинені Загальними зборами з одночасним припиненням договору з ним у разі:

1) незадовільної оцінки його діяльності Загальними зборами за підсумками роботи за рік;

2) невиконання або неналежного виконання членом Ревізійної комісії своїх обов’язків;

Положення про Ревізійну комісію може передбачати й інші випадки, коли на розгляд Загальних зборів може виноситись питання про припинення повноважень членів Ревізійної комісії.

Рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Ревізійної комісії.

13.7.Без рішення Загальних зборів повноваження члена Ревізійної комісії з одночасним
припиненням договору припиняються:

13.7.1.За його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариство за два тижні – повноваження припиняються після перебігу двотижневого терміну з дати одержання Товариством відповідної письмової заяви.

13.7.2.У разі неможливості виконання обов’язків члена Ревізійної комісії за станом здоров’я – повноваження припиняються з дати одержання Товариством письмової заяви члена Ревізійної комісії або, у разі неможливості підписання членом Ревізійної комісії такої заяви, документа від медичної установи.

13.7.3.У разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена Ревізійної комісії – повноваження припиняються з дати набрання законної сили вироком чи рішенням суду. У разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим – повноваження припиняються з дати одержання Товариством відповідного документа, що згідно з чинним законодавством встановлює такий факт.

13.8.У разі, якщо внаслідок припинення повноважень члена (членів) Ревізійної комісії кількість членів Ревізійної комісії становитиме менше двох третин її кількісного складу, Наглядова рада протягом трьох місяців скликає позачергові Загальні збори для обрання всього складу Ревізійної комісії.

СТАТТЯ 14. ЗОВНІШНІЙ АУДИТ ТОВАРИСТВА, АУДИТОРСЬКА ПЕРЕВІРКА

14.1.Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором. Для перевірки та підтвердження правильності річної фінансової звітності Товариство залучає зовнішнього незалежного аудитора, не афілійованого з Товариством чи його посадовими особами, який не надає консультаційні послуги Товариству.

14.2.Аудиторська перевірка діяльності Товариства має бути проведена у будь-який час на вимогу акціонерів, які разом володіють не менш як 10 (десятьма) відсотками акцій. У такому випадку порядок відшкодування витрат на проведення аудиту здійснюється в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства» або рішенням Загальних зборів.

14.3.Аудитор затверджується Наглядовою радою. Розмір оплати послуг аудитора визначається Наглядовою радою. Відносини зовнішнього аудитора з Товариством визначаються цим Статутом, чинним законодавством України та відповідними договорами між зовнішнім аудитором та Товариством, що укладені в порядку та на умовах, затверджених Наглядовою радою.

СТАТТЯ 15. ОБЛІК І ЗВІТНІСТЬ

15.1.Товариство організовує бухгалтерський облік своїх операцій відповідно до внутрішньої облікової політики, стандартів бухгалтерського обліку, виконує вимоги, встановлені законодавством України.

15.2. Фінансовий рік Товариства відповідає календарному року та починається 1 січня і закінчується 31 грудня.

15.3.Фінансові результати Товариства повинні відображатись у його квартальному та річному балансах, а також у формах річної звітності, підготовленій відповідно до встановлених стандартів бухгалтерського обліку та вимог, встановлених законодавством України.

15.4.Річний звіт та баланс Товариства затверджуються Загальними зборами відповідно до
порядку, встановленого цим Статутом та актами внутрішнього регулювання Товариства.
Річна звітність повинна бути перевірена зовнішнім аудитором відповідно до Законів України «Про аудиторську діяльність».

15.5.Товариство оприлюднює форми річної звітності у відповідних засобах масової інформації згідно з вимогами, встановленими законодавством, у строки, встановлені законодавством України та нормативними актами ДКЦПФР.

15.6.Відповідальність за організацію, стан і достовірність бухгалтерського обліку в Товаристві, своєчасне надання річної інформації і бухгалтерської звітності у відповідні органи, відомостей про діяльність Товариства – акціонерам, кредиторам, а також за розкриття інформації про Товариство, як емітента цінних паперів несе Директор, відповідно до законів України.

15.7.Достовірність даних, які містяться у річній інформації Товариства, річній бухгалтерській звітності, повинна бути підтверджена Ревізійною комісією.

СТАТТЯ 16. ВИКУП ТА ОБОВ’ЯЗКОВИЙ ВИКУП ТОВАРИСТВОМ РОЗМІЩЕНИХ

НИМ ЦІННИХ ПАПЕРІВ

16.1.Товариство має право за рішенням Загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій.

Рішенням Загальних зборів обов’язково встановлюються:

- порядок викупу, що включає максимальну кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються;

- строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій, який не може бути меншим ніж 30 (тридцять) днів від дати надіслання акціонерам повідомлення;

- строк сплати вартості акцій, який не може бути більшим ніж 3 (три) місяці з моменту придбання акцій;

- форма оплати акцій, яка може бути тільки грошовою;

- ціна викупу (або порядок її визначення), яка не може бути меншою за ринкову вартість акцій, визначену відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та цього Статуту;

- дії Товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).

Строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати вартості акцій сукупно не можуть перевищувати 1 (одного) року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій Товариству є безвідкличною.

16.2.Наглядова рада, формуючи порядок денний Загальних зборів, на які виноситься питання про викуп Товариством розміщених ним акцій, повинна запропонувати Загальним зборам всі умови рішення, передбаченого пунктом 16.1. цього Статуту.

16.3.Не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до початку строку, протягом якого здійснюється придбання акцій, Товариство в особі Директора має повідомити акціонерів – власників акцій, рішення про викуп яких прийнято Загальними зборами.

16.4.Повідомлення має містити таку інформацію:

· найменування і місцезнаходження Товариства;

· типи (класи) акцій, що викупляються;

· ціна викупу;

· форма і строк оплати акцій;

· офіційно встановлена дата початку викупу акцій;

· офіційно встановлена дата закінчення викупу акцій;

· адреса, за якою можуть бути повернені заповнені письмові заявки від акціонера на продаж Товариства належних акціонеру акцій.

16.5. До повідомлення додається спеціальна форма для письмової заявки від акціонера на продаж Товариству належних йому акцій.

16.6. Направлення повідомлень здійснюється листами на основі переліку (реєстру) акціонерів, складеного на дату прийняття Загальними зборами рішення про придбання акцій.

16.7.Кожний акціонер-власник акцій, рішення про викуп яких прийнято, вправі продати вказані акції, а Товариство зобов’язане їх придбати.

16.8.Акціонер-власник акцій, рішення про викуп яких прийнято, вправі в установлений строк направити Товариству заповнену письмову заявку на продаж належних йому акцій Товариства. Заявка направляється листом з описом вкладення та повідомленням про вручення або надається особисто до Товариства за адресою, вказаною у повідомленні. При цьому в заявці акціонером вказуються банківські реквізити, за якими Товариство має перерахувати акціонеру оплату за акції, що придбаваються.

16.9.Дата пред’явлення заявки визначається датою отримання її Товариством.

16.10.Наглядова рада не пізніше 15 (п’ятнадцяти) днів з дати закінчення приймання заявок від акціонерів на продаж акцій має:

· затвердити перелік акціонерів, у яких здійснюється викуп акцій із зазначенням кількості акцій, що придбаваються у кожного акціонера;

· зобов’язати Товариство в особі Директора укласти з кожним акціонером договір купівлі-продажу акцій та оплатити акції, що викупляються, в порядку та строки, визначені рішенням про викуп акцій та договором купівлі-продажу акцій.

16.11.Товариство не несе відповідальності за відмову укласти договір купівлі-продажу акцій у зв’язку з відсутністю у особи, що здійснює-облік прав власності на акції, необхідної (актуальної) інформації щодо акціонера-власника акцій, рішення про викуп яких прийнято, що унеможливить перереєстрацію прав власності на придбані акції на користь Товариства.

16.12.Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій в окремих акціонерів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій, які викуповуються у цих акціонерів.

16.13.Викуплені Товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму Загальних зборів. Товариство має протягом 1 (одного) року з моменту викупу продати викуплені Товариством акції за ціною не нижчою ринкової або анулювати їх відповідно до рішення Загальних зборів, яким було передбачено викуп Товариством власних акцій.

16.14.Товариство не має права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

· На дату викупу акцій Товариство має зобов’язання про обов’язковий викуп акцій відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та цього Статуту.

· Товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій.

· Власний капітал Товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу.

16.15.Товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій Товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій Товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.

16.16.Товариство має право за рішенням Наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів. У такому випадку умови та порядок викупу цінних паперів встановлюються рішенням Наглядової ради.

16.17.Кожний акціонер-власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов’язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про:

· злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ Товариства, зміну його типу з публічного на

приватне;

· вчинення Товариством значного правочину;

· зміну розміру статутного капіталу.

16.18.Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, складається на підставі протоколу (протоколів) Лічильної комісії з підрахунку голосів за питаннями порядку денного, з яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

16.19.Ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість, і визначається в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства» та цим Статутом. Ціна викупу акцій розраховується станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

16.20.Акціонер має право направити письмову заяву про викуп акцій протягом 30 (тридцяти) днів після прийняття Загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

У вимозі акціонера про обов’язковий викуп акцій мають бути зазначені:

· прізвище (найменування), ім’я, по батькові акціонера;

· місце проживання (місцезнаходження);

· кількість, тип та/або клас акцій, обов’язкового викупу яких він вимагає.

16.21.Вимога направляється листом з описом вкладення та/або повідомленням про вручення або надається особисто до Товариства за адресою місцезнаходження Товариства. Дата пред’явлення вимоги визначається датою отримання її Товариством.

16.22. Протягом 30 (тридцяти) днів після отримання вимоги акціонера про обов’язковий
викуп акцій Товариство в особі Директора укладає з акціонером договір про обов’язковий викуп Товариством належних акціонеру акцій та здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу.

16.23. Оплата акцій здійснюється у грошовій формі.

СТАТТЯ 17. ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ ТА ПРАВОЧИНИ, ЩОДО ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ

17.1.Значним правочином вважається правочин чи декілька взаємопов’язаних правочинів (у тому числі застава, порука, гарантія, крім правочину з розміщення Товариством власних акцій), учинений Товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності.

17.2.Затвердження ціни майна (робіт, послуг), що є предметом правочину (ринкової вартості майна) здійснюється Наглядовою радою в порядку, передбаченому Законом України «Про акціонерні товариства».

17.3.Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається Наглядовою радою.

17.4.У разі неприйняття Наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину
питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд Загальних зборів. У такому разі рішення про вчинення значного правочину приймається Загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

17.5.Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається Загальними зборами за поданням Наглядової ради.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається більш як 50 відсотками акціонерів від їх загальної кількості.

17.6. Якщо на дату проведення Загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, Загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть ним вчинятися протягом не більш як одного року, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості.

17.7.Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого Законом України «Про акціонерні товариства» та цим Статутом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину..

17.8.Правочини, у вчиненні яких є заінтересованість посадової особи органів Товариства чи її афілійованої особи (осіб), акціонера, який одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій Товариства, вчиняються відповідно до нижченаведених вимог.

17.8.1. Вказані особи визнаються заінтересованими, якщо такі особи (разом або окремо) відповідають принаймні одній з таких ознак:

- є стороною такого правочину або членом Виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

- бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Товариства посадовими особами);

- отримує винагороду за вчинення такого правочину від Товариства (посадових осіб Товариства) або від особи, яка є стороною правочину:

- внаслідок такого правочину придбаває майно чи заінтересована в інших результатах виконання правочину;

17.8.2.Норми цієї статті Статуту не застосовуються і прийняття відповідного рішення про схвалення

правочину Наглядовою радою чи Загальними зборами не вимагається:

- при реалізації акціонерами переважного права на придбання розміщуваних Товариством акцій:

- при пропорційному викупі Товариством в акціонерів розміщених ним акцій:

- при приєднанні до Товариства, якщо Товариство є власником більш як 90 відсотків простих акцій Товариства, що приєднується;

- виділу та припинення акціонерного Товариства;

- при наданні посадовою особою органів Товариства або акціонером, що одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій Товариства, на безоплатній основі гарантії (поруки), застави або іпотеки особам, які надають Товариству позики.

17.9.Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виникнення в неї заінтересованості поінформувати той орган, членом якого вона є, Директора та Наглядову раду про наявність у неї такої заінтересованості.

17.10.Директор зобов’язаний протягом 5 (п’яти) днів з моменту отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати членам Наглядової ради інформацію стосовно правочинів, зокрема про:

- предмет правочину;

- вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином;

- загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг;

- особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.

Наглядова рада протягом 5 (п’яти) робочих днів зобов’язана прийняти рішення про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість.

17.11.Наглядова рада може прийняти рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину.

У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси Товариства, Наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на Загальні збори.

Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом Наглядової ради, вона не бере участь у голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів Наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, це питання виноситься на розгляд Загальних зборів.

17.12.У разі недотримання вимог, передбачених цією статтею Статуту, особа, заінтересована у вчиненні Товариством правочину, несе відповідальність перед Товариством у розмірі завданих Товариству збитків. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним, якщо особа, яка вчинила правочин, знала або повинна була знати про недотримання зазначених вимог.

У разі недотримання особою, заінтересованою у вчиненні Товариством правочину вимог, передбачених цією статтею, та вчинення Товариством правочину з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі або її афілійованим особам, Товариство або будь-хто з його акціонерів має право вимагати визнання цього правочину судом недійсним і відшкодування збитків або моральної шкоди.

СТАТТЯ 18. ДОКУМЕНТИ ТОВАРИСТВА. ІНФОРМАЦІЯ ПРО ТОВАРИСТВО

18.1. За своїм місцезнаходженням або в іншому місці (приміщенні Товариства), відомому і доступному акціонерам, Товариство зобов’язане зберігати такі документи:

· Статут, зміни до Статуту, засновницький (установчий) договір, свідоцтво про державну реєстрацію

Товариства.

· Положення про Загальні збори, Наглядову раду, Виконавчий орган та Ревізійну комісію, інші акти

внутрішнього регулювання та зміни до них.

· Документи, що підтверджують права Товариства на майно.

· Протоколи Загальних зборів.

· Матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до

Загальних зборів.

· Протоколи засідань Наглядової ради, накази і розпорядження Директора.

· Протоколи засідань Ревізійної комісії.

· Висновки Ревізійної комісії та аудитора Товариства.

· Річну фінансову звітність.

· Документи бухгалтерського обліку.

· Документи звітності, що подаються відповідним державним органам.

· Проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів

Товариства.

· Перелік афілійованих осіб Товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій.

· Особливу інформацію про Товариство згідно з вимогами законодавства.

· Список посадових осіб Товариства.

· Список осіб, які мають довіреності на представництво від імені Товариства.

· Інші документи, передбачені законодавством, актами внутрішнього регулювання Товариства,

рішеннями Загальних зборів, Наглядової ради, Виконавчого органу.

18.2.Відповідальність за зберігання документів Товариства покладається на Директора та на головного бухгалтера – щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.

18.3.Документи, передбачені цією статтею Статуту, підлягають зберіганню протягом всього строку діяльності Товариства, за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

18.4.Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктом 18.1. цього Статуту, крім документів бухгалтерського обліку, які не стосуються значних правочинів та правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість, якщо інше не передбачено законами.

18.5.Письмова вимога акціонера про надання інформації повинна містити такі відомості: прізвище, ім’я, по батькові, паспортні дані (для юридичної особи -найменування, місцезнаходження, відомості про державну реєстрацію), номер рахунку в цінних паперах у зберігача, кількість і тип (клас) належних йому акцій і найменування документа чи його копії, що вимагається.

18.6.Протягом 10 (десяти) днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера Директор зобов’язаний надати акціонеру завірені копії документів. За надання копій документів Товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов’язаних з пересиланням документів поштою.

18.7.Будь-який акціонер, за умови повідомлення Директора не пізніше ніж за два робочі дні, має право на ознайомлення з документами, передбаченими у цій статті Статуту, у приміщенні Товариства за його місцезнаходженням у робочий час.

18.8.Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність Товариства за згодою Директора або у випадках і порядку, передбачених рішенням Загальних зборів або актами внутрішнього регулювання Товариства.

18.9.На письмову вимогу акціонера, подану відповідно до пункту 18.5. цього Статуту, або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції Товариства, в порядку, передбаченому пунктом 18.6. цього Статуту.

18.10.Товариство зобов’язане мати власну веб-сторінку в мережі Інтернет. на якій розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, а також інформація, що вимагається статтею 78 Закону України «Про акціонерні товариства».

18.11.Товариство має право на комерційну таємницю та її захист.

18.12.Під комерційною таємницею розуміються відомості, пов’язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням фінансами та іншою діяльністю Товариства та афілійованих осіб Товариства, розголошення (передача, втрата) яких небажана для Товариства, за винятком відомостей, які відповідно до закону не можуть бути віднесені до комерційної таємниці.

18.13.Кожен із акціонерів і працівників Товариства зобов’язаний зберігати сувору конфіденційність відносно відомої їм інформації (науково-технічної, фінансово-кредитної, комерційної та іншої), що складає комерційну таємницю Товариства, і зобов’язаний вживати всіх заходів для збереження одержаної інформації від розголошення. У разі розголошення комерційної таємниці акціонер чи працівник несе відповідальність згідно із законами України.

18.14.Порядок визначення переліку відомостей, що складають комерційну таємницю Товариства, їх складу та обсягу, порядок захисту визначаються Директором з урахуванням вимог законодавства України. Перелік відомостей, що не складають комерційну таємницю, визначається чинним законодавством України.

18.15.Поняття конфіденційної інформації про діяльність Товариства та порядок її використання та захисту визначаються Директором.

СТАТТЯ 19. ПРАЦЯ ТА ЇЇ ОПЛАТА. СОЦІАЛЬНІ ГАРАНТІЇ

19.1. Товариство самостійно визначає перспективи розвитку, планує та здійснює свою діяльність, виходячи з необхідності забезпечення виробничого та соціального розвитку, підвищення доходів.

19.2.Товариство самостійно планує свою виробничо-господарську та іншу діяльність, а також соціальний розвиток трудового колективу.

Товариство може направляти працівників Товариства в межах території України та за кордон у відрядження для стажування й на перепідготовку, для навчання й ознайомлення з досвідом організації та діяльності підприємств, установ, збирання ділової інформації, участі в переговорах, виставках, аукціонах, встановлення ділових зв’язків.

Товариство має право залучати до роботи українських та іноземних спеціалістів, самостійно визначати форми, системи, розмір оплати праці згідно із законодавством України. У відповідності до Статуту Директор самостійно розробляє та затверджує штатний розпис.

Товариство встановлює технічно обґрунтовані норми праці з урахуванням законодавства України.

Товариство має право самостійно встановлювати для своїх працівників додаткові, порівняно із законодавством, трудові та соціально-побутові пільги (в т.ч. додаткові відпустки, скорочений робочий день тощо).

19.3.Питання соціального розвитку, включаючи покращення умов праці, життя і здоров’я, гарантії обов’язкового медичного страхування членів трудового колективу, вирішуються Директором згідно із законодавством України.

19.4.Контроль за додержанням трудового законодавства покладається на Директора.

19.5.Нагляд та контроль за додержанням законодавства про працю і правил охорони праці, а також іншого законодавства здійснюється у порядку, передбаченому законодавством України.

19.6.Товариство забезпечує для всіх працівників безпечні умови праці і несе відповідальність v встановленому порядку за шкоду, що спричинена їх здоров’ю та працездатності при виконанні ними трудових обов’язків.

19.7.Соціальне і медичне страхування та соціальне забезпечення працівників Товариства здійснюється в порядку і на умовах, встановлених законодавством. Товариство сплачує внески на соціальне страхування в порядку і розмірах, передбачених законодавством.

19.8.Інтереси трудового колективу представляє Рада трудового колективу Товариства.

СТАТТЯ 20. ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ТА ДОПОВНЕНЬ ДО СТАТУТУ

20.1. Внесення змін до Статуту Товариства є компетенцією Загальних зборів.

20.2.Рішення Загальних зборів з питань внесення змін до Статуту Товариства приймаються більш ніж трьома чвертями голосів акціонерів, які беруть участь у Загальних зборах.

20.3.Будь-які зміни або доповнення до Статуту вносяться шляхом затвердження нової редакції Статуту або додатком до Статуту.

20.4.Товариство зобов’язане повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в цьому Статуті, для внесення необхідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

20.5.Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

СТАТТЯ 21. ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА

21.1.Товариство припиняється в результаті передавання всього свого майна, прав та обов’язків іншим Товариствам – правонаступникам (шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або в результаті ліквідації.

21.2.Добровільне припинення акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому Законом України «Про акціонерні товариства», з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення акціонерного товариства визначаються законодавством.

21.3.Реорганізація за рішенням Загальних зборів здійснюється згідно із Законом України «Про акціонерні товариства».

21.4.Товариство вважається реорганізованим з моменту, визначеного чинним законодавством України.

21.5.Правовими підставами ліквідації Товариства є:

- рішення Загальних зборів;

- рішення суду.

21.6.Ліквідація Товариства за рішенням Загальних зборів здійснюється в порядку, передбаченому Законом України «Про акціонерні товариства».

21.7.Якщо на момент ухвалення рішення про ліквідацію акціонерне товариство не має зобов’язань перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства».

21.8.Рішення про ліквідацію акціонерного товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують загальні збори акціонерного товариства, якщо інше не передбачено законом.

21.9.З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами.

21.10.Розподіл майна акціонерного товариства, що ліквідується, між кредиторами та акціонерами.

21.10.1. У разі ліквідації платоспроможної юридичної особи вимоги її кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:
- у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров’я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим
способом;
у другу чергу - вимоги працівників, пов’язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;
у третю чергу - вимоги щодо податків, зборів (обов’язкових платежів);
у четверту чергу – виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;
у п’яту чергу - виплати за привілейованими акціями, які підлягають викупу відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства»;
у шосту чергу – виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;
у сьому чергу – виплати за простими акціями, які підлягають викупу відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства»;

у восьму чергу – розподіл майна між акціонерами - власниками простих акцій товариства пропорційно до кількості належних їм акцій;
у дев’яту чергу – всі інші вимоги.

21.10.2. Розподіл майна кожної черги здійснюється після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.

21.11. У разі недостатності майна товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

21.12.Ліквідація акціонерного товариства вважається завершеною, а товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації.

Директор Попов А.А.