Особлива інформація про зміну типу Товариства

Титульний аркуш

Повідомлення (Повідомлення про інформацію) Підтверджую ідентичність електронної та паперової форм інформації, що подається до Комісії, та достовірність інформації, наданої для розкриття в загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії. Директор Пославський Василь Валентинович (посада) (підпис) (прізвище та ініціали керівника) М.П. 22.05.2017 (дата)

Особлива інформація (інформація про іпотечні цінні папери, сертифікати фонду операцій з нерухомістю) емітента

I. Загальні відомості 1. Повне найменування емітента Приватне акцiонерне товариство “Фiрма “Хмельницькбуд”

2. Організаційно-правова форма Приватне акціонерне товариство 3. Місцезнаходження 29000, м. Хмельницький, вул. Володимирська 109 4. Код за ЄДРПОУ 01269388 5. Міжміський код та телефон, факс (0382) 65-44-45, 65-44-45 6. Електронна поштова адреса kmbud@emitent.km.ua

ІІ. Дані про дату та місце оприлюднення Повідомлення (Повідомлення про інформацію)

1. Повідомлення розміщено у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії (дата)

2. Повідомлення опубліковано у * (номер та найменування офіційного друкованого видання) (дата)

3. Повідомлення розміщено на сторінці (адреса сторінки) в мережі Інтернет (дата) * Зазначається при поданні до Комісії.

Відомості про зміну типу акціонерного товариства

№ з/п Дата вчинення дії Повне найменування акціонерного товариства до зміни Повне найменування акціонерного товариства після зміни 1 2 3 4 1 22.05.2017 Публічне акціонерне товариство “Фірма “Хмельницькбуд” Приватне акціонерне товариство “Фірма “Хмельницькбуд”

Зміст інформації: Загальними зборами акціонерів товариства від 26.04.2017р. (Протокол № 1 від 26.04.2017р.) прийнято рішення: Змінити тип акціонерного товариства з ПУБЛІЧНОГО на ПРИВАТНЕ. Повне найменування акціонерного товариства до зміни: Публічне акціонерне товариство “Фірма “Хмельницькбуд” Повне найменування акціонерного товариства після зміни: Приватне акціонерне товариство “Фірма “Хмельницькбуд” Скорочене найменування акціонерного товариства після зміни : ПрАТ “Фірма “Хмельницькбуд”. Дата державної реєстрацiї вiдповiдних змiн до вiдомостей про юридичну особу, що мiстяться в ЄДР – 22.05.2017р. Звіт роздруковано з використанням програмної системи Фондові технології. Звіт АТ Версія 09.07.04 (c) ТОВ “Фондові технології та консультації”, MMIII – MMXVII

протокол загальних зборів акціонерів від 26.04.2017р.

ПРОТОКОЛ №1

загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства

«Фірма «Хмельницькбуд»

м. Хмельницький                                                                         26 квітня 2017р.

 

Реєстрація акціонерів з 09.00 по 09.45год.

Початок зборів о 10.00 годин.

 

Загальні збори акціонерів відкрив директор Товариства Пославський В.В., який повідомив, що згідно рішення Наглядової ради від 27 лютого 2017 року, функції реєстраційної комісії виконує представник депозитарної установи TOB ФК«Центр-Інвест» Бондарь О.Г.

Голова реєстраційної комісії повідомив про результати реєстрації:

-                     дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах – 21.04.2017 року (станом на 24 годину 20 квітня 2017 року);

-                     загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах – 748 акціонерів, які володіють 12 410 854 простих іменних акцій.

-                     загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвались для участі у чергових Загальних зборах – 2 акціонери, що становить 5399997 голосів .

Кворум досягнуто (86,3% статутного капіталу)..

(Протокол реєстрації учасників загальних зборів з переліком зареєстрованих акціонерів та їх представників додається – додаток №1).

 

Директор Товариства відзначив, що чергові Загальні збори акціонерів ПАТ «Фірма «Хмельницькгаз» є правомочними.

 

Директор Товариства повідомив, що рішенням Наглядової ради від 27.02.2017 року було затверджено дату проведення чергових Загальних зборів акціонерів (26 квітня 2017 року) та порядок денний:

1.Вирішення організаційних питань порядку проведення Загальних зборів: обрання лічильної комісії, обрання Голови та Секретаря Загальних зборів, затвердження порядку денного проведення загальних зборів.

  1. Звіт виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 рік, його затвердження. Основні напрямки діяльності Товариства на 2017 рік.

3.  Звіт Наглядової ради про діяльність Товариства за 2016 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

4.Звіт та висновки Ревізійної комісії про діяльність Товариства за 2016 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

5.  Затвердження річної фінансової звітності ПАТ «Фірма «Хмельницькбуд» за 2016 рік, визначення порядку розподілу прибутку (покриття збитків).

6.  Переобрання складу наглядової ради товариства

  1. Про     визначення типу та зміну найменування Товариства (з публічного на приватне) у зв’язку з приведенням його діяльності у відповідність з вимогами Закону України «Про акціонерні Товариства».
  2. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладання його в новій редакції з метою приведення його діяльності у відповідність з вимогами Закону України «Про акціонерні Товариства».

9.  Затвердження положень про Загальні збори акціонерів, положення про Наглядову раду, положення про ревізійну комісію, положення про виконавчий орган(директора) Товариства.

І. По першому питанню:

Слухали директора Товариства Пославського В.В., який зазначив, що для роботи чергових Загальних зборів акціонерів необхідно обрати Лічильну комісію, яка буде здійснювати підрахунок голосів акціонерів. Пропонується функції лічильної комісії надати представнику депозитарної установи TOB ФК«Центр-Інвест» Бондарю О.Г.

Крім того, для проведення Загальних зборів необхідно обрати голову та секретаря Загальних зборів та затвердити порядок денний Загальних зборів. Надійшла пропозиція обрати:

1.  Головою Загальних зборів Вороновську Наталію Василівну

2.  Секретарем Загальних зборів Рибицьку Марію Йосипівну.

3.  Затвердити вищезазначений порядок денний зборів та регламент:

Доповіді по питаннях порядку денного загальних зборів Товариства до 10 хв., виступи до 5 хв., повторні виступи, запитання до 3 хв.

Рішення з питань порядку денного загальних зборів Товариства приймаються голосуванням бюлетенями. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах крім проведення кумулятивного голосування.

У разі наявності більш ніж одного проекту рішення щодо одного з питань порядку денного – голосування щодо прийняття кожного з проекту рішення щодо одного з питань порядку денного здійснюється окремо, у порядку черговості їх подання. Голосування щодо кожного з наступних проектів рішення щодо одного з питань порядку денного здійснюється після підрахунку та оголошення результатів голосування щодо попереднього проекту рішення. Голосування щодо наступних проектів припиняється і не здійснюється, якщо щодо попереднього проекту рішення оголошено результати голосування про його прийняття Зборами.

 

Постановили:

1. Доручити представнику депозитарної установи TOB “ФК “Центр-Інвест” виконання функцій лічильної комісії.

2.  Обрати головою загальних зборів Вороновська Н.В.

3.  Обрати секретарем загальних зборів Товариства Рибицька М.Й.

4.  Затвердити регламент:

Доповіді по питаннях порядку денного загальних зборів Товариства до 10 хв., виступи до 5 хв., повторні виступи, запитання до 3 хв.

Рішення з питань порядку денного загальних’зборів Товариства приймаються голосуванням бюлетенями. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах крім проведення кумулятивного голосування.

У разі наявності більш ніж одного проекту рішення щодо одного з питань порядку денного – голосування щодо прийняття кожного з проекту рішення щодо одного з питань порядку денного здійснюється окремо, у порядку черговості їх подання. Голосування щодо КОЖНОГО З наступних проектів рішення щодо одного з питань порядку денного здійснюється після підрахунку та оголошення результатів голосування щодо попереднього проекту рішення. Голосування щодо наступних проектів припиняється і не здійснюється, якщо щодо попереднього проекту рішення оголошено результати голосування про його прийняття Зборами.

 

Голосували:

«за» – 5 399 997 голосів – 1000% голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«проти» – 0 голосів – 0,0000 голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«утримались» – 0 голосів – 0,0000% голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«Не брали участь в голосуванні» – 0 голосів – 0,0000% голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах. Рішення прийнято.

 

ІІ. По другому питанню:

Виступив директор Товариства Пославський В.В. зі звітом виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 рік та визначенням основних напрямків діяльності Товариства на 2017 рік.

 

Постановили:

Затвердити Звіт виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 рік та визначенням основних напрямків діяльності Товариства на 2017 рік.

 

Голосували:

«за» – 5 399 997 голосів – 100% голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«проти» – 0 голосів – 0,0000 голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«утримались» – 0 голосів – 0,0000% голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«Не брали участь в голосуванні» – 0 голосів – 0,0000% голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах. Рішення прийнято.

 

ІІІ. По третьому питанню:

Слухали Голову Наглядової ради Товариства Карпця В.Ф., який доповів про діяльність Товариства за 2016 рік, аналізом діяльності Товариства та його виконавчого органу за 2016 рік.

 

Постановили:

Затвердити Звіт Наглядової ради про діяльність Товариства за 2016 рік. Визнати задовільною роботу виконавчого органу Товариства в 2016 році. Наглядовій раді продовжити в 2017 році здійснення належного контролю за діяльністю директора в рамках наданих їй повноважень.

 

Голосували:

«за» – 5 399 997 голосів – 100 % голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«проти» – 0 голосів – 0,0000 голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«утримались» – 0 голосів – 0,0000% голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«Не брали участь в голосуванні» – 0 голосів – 0,0000% голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах. Рішення прийнято.

 

ІV. По четвертому питанню:

Слухали звіт та висновки Ревізійної комісії про діяльність Товариства за 2016 рік. Доповідач запропонувала Затвердити звіт Ревізійної комісії про результати проведеної перевірки фінансово-господарської діяльності ПАТ «Фірма «Хмельницькбуд» за 2016 рік.

 

Постановили:

Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії про результати фінансово-господарської діяльності ПАТ «Фірма «Хмельницькбуд» за 2016 рік.

 

Голосували:

«за» – 5 399 997 голосів – 100 % голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«проти» – 0 голосів – 0,0000 голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«утримались» – 0 голосів – 0,0000% голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«Не брали участь в голосуванні» – 0 голосів – 0,0000% голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах. Рішення прийнято.

 

V. По п’ятому питанню:

Слухали директора Пославського В.В., який доповів про результати фінансово-господарської діяльності Товариства, які викладені в річній фінансовій звітності Товариства за 2016 рік. Пропонує затвердити річну фінансову звітність Товариства за 2016 рік. Крім того, доповідач повідомив, що за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства в 2016 році було отримано прибуток в сумі 60 300,00 гривень. Як зазначалось раніше, до 2011 року у Товариства утворилась значна сума заборгованості (так в 2011 році збитки становили 720 000грн.). Отриманих прибутків за попередні роки (2012, 2013, 2015 роки) виявилось недостатнім для покриття збитків попередніх періодів, а тому пропонує дивіденди за 2016 рік не нараховувати та не виплачувати, а отриманий прибуток розподілити наступним чином:

Резервний фонд – 5% – 3 000,00грн.

Решту коштів в сумі 57 300,00грн. спрямувати на зменшення збитків минулих років.

 

Постановили:

  1. Затвердити річну фінансову звітність Товариства за 2016 рік.
  2. Дивіденди за 2016 рік не виплачувати, а отриманий прибуток розподілити наступним чином:

-                     Резервний фонд – 3 000,00грн.

-                     Решту коштів в сумі 57 300 ,00грн. спрямувати на зменшення збитків минулих років.

 

Голосували:

«за» – 5 399 997 голосів – 100 % голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«проти» – 0 голосів – 0,0000 голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«утримались» – 0 голосів – 0,0000% голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«Не брали участь в голосуванні» – 0 голосів – 0,0000% голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах. Рішення прийнято.

 

VІ. По шостому питанню:

Слухали Голову Загальних зборів Вороновську Н.В., яка повідомила, що в 2017 році закінчуються повноваження членів Наглядової ради, які обирались Загальними зборами в 2014 році. В зв’язку з цим, необхідно припинити повноваження попереднього складу Наглядової ради в складі: Хмельницька міська рада, Карпець В.Ф., Попов A.A., Базюта З.В., Зеленська О.В., а також обрати новий склад Наглядової ради ПАТ «Фірма «Хмельницькбуд». Статутом Товариства передбачено кількісний склад Наглядової ради не менше 5 осіб. Враховуючи, що будь-яких пропозицій від акціонерів щодо включення їх до складу Наглядової ради не надходило, пропоную включити до складу Наглядової ради наступних кандидатів:

Карпець В.Ф., Попов A.A., Базюта З.В., Зеленська О.В.

В зв’язку з внесенням змін до Закону України «Про акціонерні товариства» (ч.2 ст. 53 закону, якою передбачено, що членом Наглядової ради може бути лише фізична особа), Хмельницька міська рада членом Наглядової ради бути не може, тому пропоную включити (за клопотанням міської ради) до складу Наглядової ради Старук Тетяну Миколаївну.

 

№ п/п ПІБ кандидатів до складу Наглядової ради Кількість голосів, які віддані за кандидата до складу Наглядової ради
1 Старук Тетяна Миколаївна 5399997
2 Попов Анатолій Анатолійович 5399997
3 Базюта Зіновій Володимирович 5399997
4 Зеленська Олена Володимирівна 5399997
5 Карпець Валерій Францович 5399997

 

Рішення прийнято: обрати до складу Наглядової ради наступних осіб:

Старук Тетяна Миколаївна

Попов Анатолій Анатолійович

Базюта Зіновій Володимирович

Зеленська Олена Володимирівна

Карпець Валерій Францович

 

VII. По сьомому питанню:

Слухали директора Товариства Пославського В.В., який повідомив, що з 1 травня 2016 року Закон України “Про акціонерні товариства”) суттєво посилюються вимоги до публічних акціонерних товариств, а саме

-  обов’язкове складання фінансової звітність за МСФЗ. Фінансова звітність приватних акціонерних товариств складається за національними стандартами;

-  для ПАТ встановлені жорсткі вимоги до кількості та складу органів Товариства (наприклад, до складу Наглядової ради ПАТ обов’язково повинні входити щонайменше 2 «незалежних директора»).

-    В Наглядовій раді ПАТ повинні створюватись комітети в складі наглядової ради, Наглядова рада повинна переобиратись щороку (з обов’язковим розміщенням особливої інформації);

-  в ПАТє обов’язковою при обранні членів керівних органів складна процедура кумулятивного голосування.

-    акції ПАТ обов’язково включаються і повинні перебувати в біржовому реєстрі (проходять лістинг);

-  вартість публікації річного звіту ПАТ в рази більше за ПрАТ.

Всі ці нові вимоги значно збільшують витрати акціонерного товариства, пов’язані з дотриманням вимог, що ставляться до ПАТ. Враховуючи, що фінансова ситуація в ПАТ «Фірма «Хмельницькбуд» за останні роки є нестабільною, зміна типу акціонерного товариства не тягне за собою будь-яких змін в господарській діяльності Товариства, Наглядовою радою було прийнято рішення про винесення на розгляд Загальних зборів питання про зміну типу Товариства з ПАТ на ПрАТ. В зв’язку з вищевикладеним, пропоную змінити тип акціонерного товариства з ПУБЛІЧНОГО на ПРИВАТНЕ. В зв’язку зі зміною типу акціонерного товариства необхідно затвердити нове найменування Товариства – Приватне акціонерне товариство «Фірма «Хмельницькбуд» – повне найменування, ПрАТ «Фірма «Хмельницькбуд» – скорочене найменування.

 

Постановили:

1. Змінити тип акціонерного товариства з ПУБЛІЧНОГО на ПРИВАТНЕ. 2.Затвердити нове найменування Товариства:

Повне найменування – Приватне акціонерне товариство «Фірма «Хмельницькбуд», Скорочене найменування – ПрАТ «Фірма «Хмельницькбуд» .

 

Голосували:

«за» – 5 399 997 голосів – 100 % голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«проти» – 0 голосів – 0,0000 голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«утримались» – 0 голосів – 0,0000% голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«Не брали участь в голосуванні» – 0 голосів – 0,0000% голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах. Рішення прийнято.

 

VIII. По восьмому питанню:

Слухали голову Загальних зборів Вороновську Н.В., яка повідомила, що в зв’язку зі зміною типу акціонерного товариства, необхідно внести зміни до установчих документів товариства, зокрема, до Статуту Товариства.

В зв’язку з цим пропонується затвердити Статут Приватного акціонерного товариства «Фірма «Хмельницькбуд» у новій редакції (на вимогу акціонерів було зачитано основні положення Статуту).

Пропонується уповноважити директора товариства Пославського В.В. підписати Статут у новій редакції та забезпечити його реєстрацію у відповідному органі державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та територіальних громад з правом передоручення. Директору товариства Пославському В.В. забезпечити вчинення всіх передбачених законодавством дій по переоформленню установчих, реєстраційних, облікових та інших документів в органах державної реєстрації, статистики, державній фіскальній службі, НКЦПФР та інших органах з правом передоручення.

 

Постановили:

  1. Затвердити Статут Приватного акціонерного товариства «Фірма «Хмельницькбуд» у запропонованій новій редакції.

2.  Уповноважити директора товариства Пославського В.В. підписати Статут у новій редакції та забезпечити його реєстрацію у відповідному органі державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та територіальних громад з правом передоручення.

Директору товариства Пославському В.В. забезпечити вчинення всіх передбачених законодавством дій по переоформленню установчих, реєстраційних, облікових та інших документів в органах державної реєстрації, статистики, державній фіскальній службі, НКЦПФР та інших органах з правом передоручення.

 

Голосували:

«за» – 5 399 997 голосів – 100 % голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«проти» – 0 голосів – 0,0000 голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«утримались» – 0 голосів – 0,0000% голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«Не брали участь в голосуванні» – 0 голосів – 0,0000% голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах. Рішення прийнято.

 

IX. По дев’ятому питанню:

Слухали голову Загальних зборів Вороновську Н.В., яка повідомила, що в зв’язку зі зміною типу акціонерного товариства, з метою приведеннядокументації Товариства до вимог законодавства України про приватні акціонерні товариства, необхідно внести зміни та затвердити у новій редакції внутрішні нормативні документи Товариства – Положення про Загальні збори акціонерів. Положення про Директора, Положення про Наглядову Раду, Положення про Ревізійну комісію. Принципи (Кодекс) корпоративного управління. Положення про порядок ознайомлення акціонерів з інформацією про діяльність Товариства. На вимогу акціонерів були затверджені основні положення зазначених документів.

 

Постановили:

Внести зміни та затвердити у запропонованій новій редакції:

- Положення про Загальні збори акціонерів;

-Положення про Директора;

-Положення про Наглядову Раду;

-Положення про Ревізійну комісію;

-Принципи (Кодекс) корпоративного управління;

-Положення про порядок ознайомлення акціонерів з інформацією про діяльність Товариства.

 

Голосували:

«за» – 5 399 997 голосів – 100 % голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«проти» – 0 голосів – 0,0000 голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«утримались» – 0 голосів – 0,0000% голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах.

«Не брали участь в голосуванні» – 0 голосів – 0,0000% голосів акціонерів, власників голосуючих акцій, присутніх на Загальних зборах. Рішення прийнято.

 

Щодо ведення Загальних зборів зауважень та пропозицій від акціонерів не надходило. Голова Загальних зборів повідомила акціонерів, що протокол Загальних зборів з додатками до нього, буде виготовлено протягом 10 календарних днів, після чого вони можуть ознайомитись з ним на власній веб-сторінці Товариства в мережі інтернет, або в офісі Товариства.

Враховуючи, що всі питання порядку денного були розглянуті, щорічні чергові Загальні збори акціонерів оголошуються закритими.

 

ДОДАТКИ:

1. Протокол реєстраційної комісії з переліком зареєстрованих акціонерів та їх представників.

2.  Протокол про підсумки голосування

 

Голова Загальних зборів акціонерів_________________ Вороновська Н.В.

 

Секретар Загальних зборів акціонерів______________ Рибицька М.Й.